庞涓孙膑原都是鬼谷子的学生，待他们学得差不多了，庞涓决定出师，效力于战国时最强的魏国，而孙膑决定再跟师父多学三年。
庞涓的才华很快被魏惠王赏识，赏给他荣华富贵，美酒佳肴美女。庞涓志得意满，满足之余思忖着我的师兄不知现在如何？我现在凭借自己的才华都能过上如此美妙生活，如果我的师兄出道，那不是才华在我之上，若也在魏国效力，比在我之上，那我的荣华富贵就保不住了，若他效力于他国，凭他的才华，必能打败我们魏国，我的好生活也保不住了。越想越不妥，于是他决定要把他召出来，如果能把他掌控于我的鼓掌之间，不就万事大吉了！
于是他和魏惠王讲：我有一个师兄，他比我更有才，还在师父那儿修行，如果把他请初来，和我一起治理魏国，我们统一中原是指日可待了。
魏惠王大喜，马上同意。
庞涓书信一封，加上魏惠王的大礼，派人去请孙膑出山。孙膑欣然前往。到了魏国，兄弟俩很久未见，足膝谈心，庞涓越谈越害怕，师兄才能我是望其项背啊!
于是设计让孙膑写家书给齐国老家，然后在家书上修改，写着孙膑虽然人在魏国心在齐国，我愿意协助齐国壮大。庞涓又将假家书给魏惠王看，魏惠王大怒，要将孙膑赐死。此时庞涓假装好人，说留他性命，将他膝盖挖掉，这样他只能留在我们魏国，并且他残废了，只能被我们控制了。
孙膑方才恍然大悟，原来自己撞到他们的套里了！他痛定思痛，一定要活下去。只有活下去，才能报仇。“君子报仇，十年不晚”，于是他开始装疯。
庞涓见孙膑疯了，为了羞辱他，将他放在猪圈，让他每天吃猪食。还经常让他国的外来使节参观。
一位从齐国来的使节在参观时发现自己的同胞不是真疯，因为他对齐国的口音很敏感，眼神的交流也能看出来。使节明白了，这是一位高人，他在这里忍者羞辱啊！ 于是使节凑近对孙膑说了一个字：“夜”，孙膑会意点头。
于是夜里使节派人将孙膑就出来，连夜拖回齐国。
到了齐国，齐宣王重用孙膑，让他担任军师。
随着时间的推移，机会来了。不久，强大的魏国想歼灭赵国，赵国赶紧求救于齐国。齐国皇帝问孙膑计策，当时魏国庞涓领着大军占领了邯郸，而首都大梁没有重兵，孙膑献计我们如果千里迢迢赶去邯郸，经过长途跋涉，兵力大减，胜算大大打折，但出兵大梁，这样必定让庞涓急于回大梁救自己的皇帝。而一路舟车劳顿，士兵疲劳不堪，此时齐国士兵再用强弩部队弓箭射杀，必让他们措手不及。
齐宣王大赞，于是照着孙膑的计谋出兵，孙膑将一万弓箭手埋伏在有山谷的山后，嘱咐弓箭手，夜里一旦看到火把，就万箭齐发。并在一棵树上撕下树皮，刻下“庞涓死在此树下”，果然庞涓路过那棵树，大喊上当，此时埋伏好的弓箭手齐射箭，活捉庞涓。这就是“马陵之战”。
庞涓嫉妒孙膑的才华，对孙膑做出发指的行为，也得到了应有的报应。
由此也有了“围魏救赵”，“直捣大梁” 这些军事上的故事。
